Softline объявляет о выделении российской части бизнеса из группы компаний Softline и выпуске Бонусных ценных бумаг SLH

Softline (LSE: SFTL), зарегистрированный на Кипре глобальный поставщик решений для цифровой трансформации и информационной безопасности, а также услуг, сегодня объявляет о своем намерении приступить к разделению российской (SLR) и нероссийской частей бизнеса («Разделение») и выпуске обыкновенных акций или ГДР, представляющих обыкновенные акции Компании («Бонусные ценные бумаги SLH») за нулевое вознаграждение («Бонусная эмиссия», и вместе с разделением «Сделка»).

Разделение будет осуществлено путем продажи SLR г-ну Игорю Боровикову («Основатель» (или компании, контролируемой Основателем) за вознаграждение в размере 1 доллара США и размытие доли Основателя и SGI Limited (контролируемую Основателем и крупнейшим акционером Компании) в Компании. Чтобы компенсировать держателям ценных бумаг Softline размытие стоимости в результате продажи российской части бизнеса, Компания предлагает провести Бонусную эмиссию ценных бумаг всем держателям ценных бумаг Softline, кроме Основателя и SGI Limited (компании, контролируемой Основателем и крупнейшим акционером Компании), которые отказались от своего права на Бонусные ценные бумаги SLH.

Таким образом, доля Основателя (и доля SGI Limited) в Компании будет размыта в результате Разделения, и ожидается, что после завершения Разделения она снизится до 44%. Разделение проводится, учитывая соотношение стоимости бизнеса Softline в России и за пределами России как 1:3.

Бонусная эмиссия требует одобрения со стороны держателей ценных бумаг Softline («Держатели ценных бумаг Softline»). Компания сегодня опубликовала информационное письмо для акционеров и созвала Общее собрание, чтобы предоставить возможность держателям ценных бумаг Softline проголосовать по вопросу бонусной эмиссии («Общее собрание»). Разделение также зависит от одобрения российских регулирующих органов.

Совет директоров считает, что Разделение и принятие решений, изложенных в информационном письме, отвечают наилучшим интересам Компании и акционеров Softline в целом. Соответственно, Совет директоров единогласно рекомендует голосовать по вопросам, которые будут поставлены на Общем собрании. Основатель, в качестве директора, не участвовал и воздержался от голосования на соответствующих заседаниях Совета директоров по рассмотрению и одобрению Разделения.

Более подробная информация об обосновании Разделения и структуре Разделения изложена ниже и в информационном письме для акционеров. Держателям ценных бумаг Softline следует ознакомиться с информационным письмом для акционеров, которое содержит полную информацию о Разделении, подробности о решениях и Общем собрании, а также информацию о том, как голосовать и какие действия необходимо предпринять в отношении Разделения. Полная информация и уведомления опубликованы в разделе «Инвесторам» на сайте Softline.com.

Обоснование сделки

Объявление о Разделении является результатом изучения существующих возможностей по изменению структуры активов группы, а также структуры владения ими с целью сохранения их стоимости для всех заинтересованных сторон, о начале которого Softline объявил в мае 2022 года. Данное намерение было продиктовано ситуацией, в которой бизнес группы в России и вне России стал значительно отличаться в части операционной деятельности, приоритетов и рыночных стратегий. Недавние геополитические события привели к серьезным изменениям на российском рынке технологий. Международные поставщики внезапно прекратили свою локальную деятельность, фактически изменив структуру доступных технологий. Операционные проблемы, включая трудности с осуществлением международных платежей и недавно введенные ограничения, также означают, что Softline в России сталкивается с совершенно иными условиями ведения бизнеса.

С точки зрения акционеров, недавние события также привели, среди прочего, к прекращению взаиморасчётов между Лондонской и Московской фондовыми биржами, что затруднило торговлю ГДР Компании. Это привело к падению ликвидности ГДР. Недостаточные объемы торгов на некоторых площадках не позволяют инвесторам точно определить текущую стоимость Softline. Ситуация оказала влияние и на сотрудников группы, поскольку Компания в данной ситуации не может реализовывать Программу долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP).

Директора считают, что различия между российским рынком технологий и международным рынком технологий за пределами России в обозримом будущем сохранятся. Также ожидается, что отсутствие ликвидности ГДР сохранится в обозримом будущем.

По результатам стратегического исследования Совет директоров принял решение о выделении группы компаний «Softline Россия» из группы компаний Softline. Совет директоров считает, что это позволит Softline Global повысить качество обслуживания своих клиентов, извлечь выгоду от своих стратегий роста и оптимизировать стоимость.

После Разделения бизнес за пределами Российской Федерации будет называться «Softline Global», хотя Совет директоров не исключает, что после завершения Разделения данное название может быть изменено в результате ребрендинга. «Softline Global» намерена сохранить публичный статус на Лондонской фондовой бирже.

Softline намерена продолжать защищать интересы всех заинтересованных сторон, включая держателей ценных бумаг, сотрудников, клиентов и поставщиков, и считает, что предпринимаемые действия наилучшим образом послужат интересам держателей ценных бумаг компании. Текущая геополитическая ситуация оказала непропорциональное влияние на рыночную стоимость Softline, тогда как разделение бизнесов проводится с намерением получения адекватной оценки обоих бизнесов группы, которая бы отражала их сильный прибыльный рост бизнесов и высокую фундаментальную стоимость.

Данные изменения позволят сотрудникам получить максимальную отдачу от ведущих на рынке программ долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP) в каждой из компаний, что, в свою очередь, создаст условия для найма и удержаниях талантливых профессионалов, продолжая развивать внутри обеих новых компаний культуру сотрудника-совладельца.

Softline недавно объявил отличные результаты за первый квартал 2022 финансового года, закончившегося 30 июня 2022 года, с очень сильным ростом валовой прибыли на 25% в целом и ростом оборота в постоянной валюте на 44% в международном бизнесе, который теперь составляет более 50% от общего объема оборота Softline. У компании очень устойчивый баланс с положительным сальдо денежных средств.

Предпринятые действия по отношению к структуре Разделения

Компания предприняла значительные действия, потратила значительное время и ресурсы, а также понесла значительные расходы в течение последних нескольких месяцев для разработки и реализации структуры сделки по отделению российского бизнеса Группы Softline в очень сложной и меняющейся нормативно-правовой и деловой среде. Целью процесса было найти решение, которое наилучшим образом защитит держателей ценных бумаг Softline и в то же время позволит своевременно выполнить разделение. Помимо прочего, Компания и ее консультанты стремились предусмотреть вариант, при котором акционеры Softline имели бы возможность приобрести акции российского бизнеса, если они того пожелают.

Однако, несмотря на все усилия Компании, в условиях сложной санкционной обстановки не удалось найти структуру для предоставления такой возможности держателям ценных бумаг Softline. В частности, санкции ЕС по отношению к НРД фактически заблокировали операции между Euroclear и НРД и сделали невозможным любое распределение российских акций через клиринговые системы. Как следствие единственным вариантом стало прямое распределение ценных бумаг SLH, для компенсации держателям ценных бумаг Softline размытия стоимости из-за продажи российской части бизнеса.

Соответственно, Совет директоров определил, что структура Разделения является единственной доступной жизнеспособной структурой сделки, учитывая важность и срочность разделения двух компаний.

Структура Разделения

Как отмечалось выше, Разделение будет осуществлено путем продажи 100 процентов АО «СофтЛайн Трейд» (холдинговой компании SLR) Основателю (или компании, контролируемой Основателем) за вознаграждение в размере 1 доллара США и отказа Основателя и компании SGI Limited (компании, контролируемой Основателем и являющейся крупнейшим акционером SLR) от права на Бонусные ценные бумаги SLH.

Чтобы компенсировать держателям ценных бумаг Softline размывание стоимости, вызванное продажей российской части бизнеса, Компания предлагает провести бонусную эмиссию всем держателям ценных бумаг Softline (кроме Основателя и SGI Limited). Держателям ценных бумаг Softline, которые примут участие в Бонусной эмиссии, получит право на участие в следующих пропорциях:

Участвующие держатели ценных бумаг Softline получат [0,6066] Бонусных акций SLH за каждую ценную бумагу SLH, принадлежащую им на момент отсечки.

Доля основателя (или компании, контролируемой Основателем) в Компании сократится с 53% до 44% после завершения разделения. Платеж в 1 долл. США направляется напрямую компании, так как от размытия доли Основателя выгоду получают акционеры компании, но не компания напрямую.

Бонусная эмиссия зависит от принятия решений акционерами Softline на Общем собрании. Разделение зависит от одобрения российских регулирующих органов.

Несмотря на то, что Компания намерена провести Разделение и Бонусную эмиссию одновременно, Разделение не зависит от Бонусной эмиссии, поэтому может быть проведено независимо от Бонусной эмиссии (или без нее), если Совет директоров решит, что это отвечает наилучшим интересам Компании и Держателей ценных бумаг Softline в целом. Это может произойти, если разрешение российских регулирующих органов на проведение Разделения будет получено до Общего собрания (или если Решения не будут одобрены на Общем собрании). Приоритетность Разделения такова, что Совет директоров разрешил провести Разделение независимо от Бонусной эмиссии.

Несмотря на то, что Разделение не зависит от того, будет ли проведена Бонусная эмиссия, Бонусная эмиссия зависит от того, произойдет ли Разделение. Соответственно, если Разделение не произойдет по какой-либо причине, Бонусная эмиссия не состоится.

Совет Директоров считает, что структура Разделения является единственной доступной жизнеспособной структурой сделки, учитывая жизненную важность и срочность необходимости разделения двух компаний, при этом имея ввиду и интересы держателей ценных бумаг Softline.

Ориентировочные основные даты

При условии принятия решений акционерами Softline на Общем собрании и одобрения российскими регулирующими органами, компания рассчитывает завершить Разделение в начале — середине ноября 2022 года. Ниже приведены основные даты, которые могут измениться.

Жак Герс, Председатель Совета Директоров группы компаний Softline, отметил: «Softline по-прежнему стремится защищать интересы всех заинтересованных сторон, включая акционеров, сотрудников, клиентов и поставщиков. В течение последних нескольких месяцев мы предприняли значительные действия по разработке и реализации структуры разделения в условиях очень сложной и меняющейся нормативно-правовой и деловой среды. Совет директоров решил, что это единственный жизнеспособный путь для движения вперед, учитывая важность и срочность необходимости разделения двух компаний. Совет директоров считает, что объявленная сегодня сделка и принятие решений отвечают наилучшим интересам Компании и держателей ценных бумаг Softline. Такие изменения позволят обеим компаниям повысить качество обслуживания клиентов, а сотрудникам — получить максимальную отдачу от ведущих на рынке программ долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP). Забегая вперед, скажу, что у нас есть правильная команда руководителей, обладающая огромным опытом, и у нас есть очень прочная основа для успеха. Эти изменения позволят нам занять очень выгодное положение, поскольку мы продолжаем сотрудничать с нашими клиентами в области цифровой трансформации и решений и услуг по информационной безопасности по всему миру, что принесет пользу обеим компаниям».

Сергей Черноволенко, Главный исполнительный директор, отметил: «Я очень горжусь тем, что возглавляю компанию с командой талантливых сотрудников, которые выполняют невероятную работу для наших клиентов в более чем 60 странах по всему миру. Успех группы компаний Softline полностью зависит от наших людей, их возможностей, мотивации и постоянного развития. Вместе мы построили невероятную компанию с высокими профессиональными достижениями, и это закладывает прочную основу для следующей главы для обеих независимых организаций, которые станут лидерами на своих рынках, „Softline Россия“ и „Softline Global“. В этот период беспрецедентных перемен в нашей истории мы продемонстрировали непоколебимую нацеленность на создание ощутимой ценности для наших клиентов, обеспечивая при этом дальнейшие высокие результаты бизнеса в соответствии с нашими обязательствами перед акционерами. Для меня большая честь возглавить Softline в этот чрезвычайно важный период в нашей истории, и я уверен, что обе компании будут продолжать продвигаться вперед для закрепления своих лидирующих позиций».