Слияния и поглощения ставят перед ИТ-департаментом компании ряд специфических задач. Автор анализирует ИТ-аспекты слияний и поглощений на примере компании «АльфаСтрахование». В статье использованы, в частности, материалы выступления автора на VIII конференции «ИТ в страховании», организованной компанией AH Conferences.

Тема слияний и поглощений (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) — не только новая для отечественных профессиональных конференций и семинаров, но и очень актуальная в практическом плане. Рост за счет M&A характерен для очень многих компаний как на отечественном, так и на мировом рынке, и процессы присоединения необходимо изучать, чтобы понять оптимальную стратегию интеграции и избежать ошибок — хотя бы самых распространенных. В данном случае речь пойдет о том, как интеграционные процессы затрагивают ИТ-департамент. Компания «АльфаСтрахование» за последние три года приобрела три универсальные страховые компании (кроме того, происходили поглощения небольших страховщиков, специализирующихся на ОМС) и, казалось бы, накопила достаточный опыт в области M&A. Каждый новый проект M&A открывает для нас всё новые и новые «подводные камни» в этом беспокойном море.

Немного теории

Начну с краткого теоретического экскурса. Безусловно, M&A на Западе изучены несравненно лучше, чем у нас, но даже там нет единого мнения по поводу того, как их, к примеру, классифицировать(1,2). Нет и единой терминологии. Далее в этой главе я постараюсь привести наиболее используемые, с моей точки зрения, примеры классификации сделок M&A.

Единственное, что можно утверждать с известной долей уверенности, — что и при слиянии, и при поглощении компании объединяются для достижения определенных бизнес-целей. Только слияние происходит обязательно по взаимному согласию участников, а поглощение, наоборот, вопреки желанию одного из участников процесса. Обычно при поглощении одна компания присоединяет другую, покупая ее акции (если таковые находятся в свободном обращении) или значимые активы. Руководство (не путать с собственником!) присоединяемой компании зачастую ставится перед фактом поглощения, его мнение значения не имеет, так что поглощение может быть и враждебным.

Если учитывать цепочку создания ценности компании, сделки M&A можно подразделить на вертикальные, горизонтальные и конгломерирующие(3). В случае страхового бизнеса вертикальным поглощением будет, например, присоединение к страховой компании страхового брокера, который уже занимается продажей ее страховых продуктов. Обычно за счет таких объединений компании надеются коренным образом снизить РВД (расходы на ведение дел), то есть увеличить свою прибыльность.

Горизонтальное слияние или поглощение — это объединение однотипных компаний (скажем, двух страховщиков): здесь основной движущей силой выступает желание компании за счет укрупнения увеличить свою долю на рынке, а также резко увеличить свою эффективность за счет так называемого «эффекта масштаба». Конгломерирование — это приобретение компании из неродственной сферы. Если основная продукция компании или сегмент рынка, на котором она работала, перестает быть прибыльным, компания может попробовать перейти с помощью M&A в другую рыночную нишу либо на другой рынок. В страховом бизнесе мне подобные примеры не встречались. Дополнительно выделяют еще родовые (параллельные) слияния, когда объединяются компании, выпускающие взаимосвязанные товары (например, упаковочные материалы и машины для упаковки).

Кроме описанных выше, существуют и так называемые финансовые поглощения — приобретения компаний или активов с целью последующей их перепродажи. Эти сделки — тема отдельного разговора, они никаким образом не соотносятся с цепочками создания ценности: покупателя (зачастую это компания, специализирующаяся на такого рода сделках) интересуют только финансовые показатели, содержательная сторона бизнеса его не касается.

С точки зрения отношений между компаниями поглощения подразделяются на дружественные и недружественные (враждебные). С точки зрения географии различаются внутренние и международные M&A, у каждой из этих разновидностей своя специфика(4). Наконец, в аналитическом отчете Gartner Group 2010 г., озаглавленном «Слияния и поглощения: интеграция без слез» (Mergers and acquisitions: integration without tears), M&A классифицируются в зависимости от особенностей интеграционного процесса(5). Это, пожалуй. единственная обнаруженная автором попытка классифицировать сделки M&A с точки зрения влияния их на ИТ-системы и ИТ-инфраструктуру компаний. Аналитики Gartner разделили сделки M&A на три типа:

  • автономия, при которой платформы и процессы приобретенного предприятия полностью сохраняются;
  • абсорбция — противоположный случай, когда приобретенное предприятие полностью переводится на платформы и процессы покупателя;
  • «лучшее из двух миров» — ситуация, когда платформы и процессы нового предприятия строятся из элементов как покупателя, так и продавца.

Конечно же, основная цель сделок M&A — это рост. Он может происходить за счет захвата новой доли своего рынка, выхода на новые рынки с новыми продуктами, расширения географического присутствия, за счет повышения эффективности компании благодаря получению новых технологий, компетенций, ноу-хау, за счет снижения рисков благодаря диверсификации бизнеса, за счет синергетического эффекта. Естественно, не всегда удается достигнуть всего, что планировалось, и больше всего проблем, по-видимому, с синергией. Руководители, планируя слияние или поглощение, в общем-то, вполне резонно рассчитывают получить нечто большее, чем сумма двух компаний (например, снизить затраты, сохранив прежнюю производительность). А в итоге образуется все-таки простая сумма, или даже что-то теряется (если развивать тот же пример — затраты остаются на прежнем уровне или возрастают). Это, к сожалению, очень частая ситуация как в нашей стране, так и во всем мире. Изучение данной проблемы — отдельная задача, но очевидно, что успешная интеграция ИТ-инфраструктуры будет одним из ключевых факторов для достижения синергетического эффекта. Рассмотрим теперь процесс объединения компаний и то, как ИТ участвуют в нем на каждом из этапов.

Этапы слияния/поглощения

Последовательность шагов в M&A такова: определение — уточнение — исследование — договорный процесс — интеграция. Этап определения начинается с проработки бизнес-стратегии и стратегии роста предприятия: нужно ли ему вообще присоединять другие компании, и если да, то для чего именно? Далее прорабатываются параметры M&A: каким бизнес-целям будет служить присоединение, какие конкурентные преимущества оно сможет принести? После того как для руководства и для акционеров будут решены эти принципиальные вопросы, компания переходит к уточнению: определяется список целевых компаний, затем — конкретная компания, в нее отправляется письмо о намерениях, и начинаются переговоры, которые могут тянуться очень долго. Когда они завершены, начинается процесс due diligence (англ. «должная тщательность»), то есть всесторонний аудит, охватывающий не одни только финансовые показатели целевой компании — прибыли, рентабельность и так далее, — а все, что может повлиять на ее реальную стоимость. Компания исследуется с точки зрения организации процессов, персонала, ключевых компетенций, управления ресурсами, всевозможных активов — основных и неосновных, — потенциала, фактического положения на рынке и даже корпоративной культуры.

Это исследование, естественно, затрагивает и ИТ. Необходимо выяснить, каков уровень зрелости ИТ целевой компании, что собой представляют ее ИТ-процессы и ИТ-инфраструктура, есть ли у них какие-либо сильные стороны, которые можно было бы использовать у себя, и как должна будет происходить их интеграция. Этап due diligence, таким образом, первый, на котором в работу должен включиться ИТ-департамент, до этого момента его участие не нужно.

В упомянутом выше отчете Gartner due diligence и предварительное планирование вместе рассматриваются как первая фаза интеграции. Но с точки зрения общего процесса M&A эта фаза отделена от следующих четырех договорным процессом, иногда довольно длительным, который включает окончательное подтверждение параметров сделки, защиту ключевых сотрудников и собственно юридическое закрытие сделки.

В нижеприведенной таблице показано, как Gartner оценивает вклад ИТ (сравнительно с другими подразделениями компании) в интеграцию на разных этапах процесса. Цифра в процентах и сроки выполнения этапов соответствуют вкладу ИТ при гипотетическом слиянии двух частных компаний с капиталом по 1 млрд долл., охватывающему пять стран на одном континенте. В каждой компании 2000 сотрудников, штат ИТ-департамента — 100 человек; в команде, реализующей проект по интеграции, ИТ-специалисты составляют 25%. Процент будет повышаться или понижаться в зависимости от условий, указанных в колонке «Вариации».

Наш собственный опыт

В начале статьи я упомянул о том, что компания «АльфаСтрахование» за последние три года произвела три поглощения. Мы приобрели и интегрировали универсальные страховые компании СКМ (Магнитогорск, главным образом ДМС), «Москва» и группу «Авикос-Афес». Интеграция СКМ и «Москвы» проходила более или менее обычным образом: ИТ-департамент включался в работу на стадии due diligence и далее участвовал во всех этапах. В обоих случаях процесс обладал определенными особенностями, связанными со спецификой целевой компании. Поглощение СКМ, по классификации Gartner, по-видимому, следует отнести к типу «лучшее из двух миров»: ее процессы были ценны для нас и давали нам конкурентное преимущество на рынке — фактически мы приобретали деловое ноу-хау компании. Соответственно ИТ-департамент в этой сделке делал основной акцент на быстрой и качественной доработке под процессы СКМ ИТ-систем компании. При покупке компании «Москва» главный интерес для нас представлял пакет контрактов с ключевыми заказчиками, что же касается процессов, то их было решено не сохранять: по классификации Gartner, это поглощение представляло собой абсорбцию. В фокусе у нас оказались люди, которым пришлось перейти на наши бизнес-процессы: требовалось как можно более безболезненно интегрировать их в нашу команду, создать условия, в которых они могли бы внести в деятельность «АльфаСтрахования» свои знания, опыт и профессиональную компетенцию. Эти два вышеприведенных примера в общем-то вполне укладываются в стандартный процесс интергации компаний при сделках M&A, описанный в начале данной статьи. Гораздо больший практический интерес для читателей может представить следующий пример, который не вписывается в теоретические рамки. Речь идет о приобретении группы компаний «Авикос-Афес» (далее АА).

«Авикос-Афес» — самая крупная из всех приобретенных нами — стала особым случаем, поскольку ИТ-департамент не участвовал ни в due diligence, ни в этапе планирования сделки. АА специализировалась на авиационном страховании и обладала, с точки зрения бизнеса, во-первых, уникальным портфелем по авиационным рискам, а во-вторых, замечательной профессиональной командой, одной из лучших в соответствующем сегменте бизнеса. Присоединение «Авикос-Афеса» обещало быстрый рост, выход на новые сегменты рынка, диверсификацию бизнеса, получение новых компетенций и знаний. Все это было достигнуто, однако процесс интеграции с точки зрения ИТ-департамента строился неоптимальным образом.

О совершении сделки мы узнали уже постфактум и с некоторым удивлением обнаружили, что ИТ-инфраструктура, которую мы должны были интегрировать, — не наша. ИТ-служба «Авикос-Афеса» представляла собой отдельную ИТ-компанию, формально аутсорсинговую, а по сути инсорсинговую. Практически все ИТ-активы принадлежали этой компании, и при приобретении «Авикос-Афеса» мы их не получили: руководство то ли забыло о них, то ли посчитало их ненужными. В результате нам пришлось не только выполнять стандартную процедуру анализа ИТ-инфраструктуры, бюджетов, существующих бизнес-систем, но и заключать договор с поддерживающей компанией, чтобы она продолжила обслуживать те системы, которые используются в «Авикос-Афесе», на период их вывода из эксплуатации. Естественно, это было отнюдь не бесплатно. Само выведение из эксплуатации вместе с миграцией исторических бизнес-данных «Авикос-Афеса» в наши системы растянулось на полгода. Технологии страхового учета в «Авикос-Афесе» и у нас различались кардинальным образом, и нам пришлось выполнить довольно сложный маппинг, поменяв справочники «Авикос-Афеса» на наши, чтобы правильным образом перенести данные. Основные работы по ИТ сдвинулись в данном проекте на так называемый постинтеграционный период, включающий миграцию данных между бизнес-системами, вывод бизнес-систем АА из эксплуатации и физическое закрытие ЦОД АА. Данный период занял гораздо больше времени по сравнению с теоретическими сроками.

Основные трудозатраты ИТ также относятся к постинтеграционному периоду и оцениваются нами в более чем 50% от всего объема работ. Данная рассогласованность трека ИТ-работ с основным бизнес-проектом произошла по следующим причинам:

  • ИТ не были приглашены на проведение про­цедуры due diligence;
  • ИТ не участвовали в разработке предварительного плана интеграции;
  • ИТ недостаточно информировались о целях, сроках и принципах сделки;
  • отсутствовал единый план работ, фактически ИТ работало по отдельному плану, слабо связанному с планами остальных бизнес-команд;
  • была слаба коммуникация с остальными бизнес-командами;
  • не было стратегического видения дальнейшей судьбы поглощаемых компаний.

В результате ИТ-департамент, конечно же, справился со всеми поставленными задачами, но получил от приобретения компании «Авикос-Афес» массу стрессов, проблем и, что самое неприятное, неэффективное использование ИТ-бюджета АА. Всего этого можно было бы избежать, если бы руководство проекта по интеграции своевременно привлекло нас к работе и рассматривало ИТ-департамент как полноценного партнера в данном процессе. Фактически же роль ИТ-департамента в данном проекте была скорее поддерживающей, чем определяющей, но ее нельзя недооценивать, если мы хотим получить синергетический эффект в ИТ при слияниях и поглощениях.

     
  • (1)Nakamura, H. R., 2005. Motives, Partner Selection and Productivity Effects of M&As: The Pattern of Japanese Mergers and Acquisition. Thesis (Ph. D.), Institute of International Business, Stockholm School of Economics.  
  • (2)Appelbaum, S. H., Gandell, J., Yortis, H., Proper, S., and Jobin, F., 2000a. Anatomy of a merger: behavior of organizational factors and processes throughout the preduring-post-stages (part 1 & 2).  
  • (3)Gaughan, P. A., 2002. Mergers, Acquisitions, and Corporate restructuring. 3rd ed. New York: John Wiley & Sons, Inc.  
  • (4)Critical Success Factors in Merger & Acquisition Projects. Hoang, Thuy Vu Nga Lapumnuaypon, Kamolrat.  
  • (5)GARTNER: Mergers and Acquisitions: Integration Without Tears. http://www.gartner.com/id=1384515.